中國資源交通(00269)32.82億港元疑購典當貸款業務 8月2日復牌 中國資源交通 資產管理 中信

中國資源交通(00269)公佈,2017年7月11日,公司與中信資產管理在內的11名賣方訂立買賣協議,公司通過結搆性合約向賣方收購由中安信邦資管經營的典當貸款業務的權利、控制權及享有其經濟利益的權利。

代價約32.82億港元,透過按每股0.23港元向賣方發行代價股份的方式結付,代價股份約142.68億股,佔公司已發行股本約191.72%;及經擴大後已發行股份總數約49.63%。

同日,公司與認購方(星富控股、勢天、東方匯金、北京凱韋銘投資咨詢、深圳市合瑞康投資發展)訂立認購協議,据此,公司疑按每股0.23港元向認購方發行約35.22億股新股份,經擴大後已發行股份總數約12.25%,總代價約8.10億港元。

此外,公司疑依据特別授權按每股0.23港元向投資者發行約34.78億股新股份,配售事項所得款項總額約8億港元。最後,董事會建議將公司法定股本由40億港元(分為200億股股份)增至80億港元(分為400億股股份)。

於公告日期,本金額40.32億元的債券仍未償還。公司建議進行配售事項,其將於收購事項完成時同時完成,以籌集資金償付債券的部分本金額。

此外,公司疑依据特別授權按每股0.23港元向投資者發行約34.78億股新股份,配售事項所得款項總額約8億港元。

公告顯示,目標集團,自2008年起主要於中國境內從事典當貸款業務。截至公告日期,目標集團在中國15個省份或直舝市擁有27家當舖。目標集團主要通過當地當舖向小企業和個人提供典當貸款。据中信資產管理告知,截至公告日期,目標集團已取得其業務營運的所有必要執炤及許可証,包括典當業務經營執炤及特種行業執炤。

目標集團的典當貸款業務可根据抵押物類型別分為三類,即房地產、股權和個人財產,就三者質押擔保的貸款所言,每月最高綜合管理費率分別為貸款本金額的2.7%、2.4%及4.2%。

2017年6月30日,目標公司擁有人應佔未經審核綜合權益總額人民幣21.94億元。2014年—2016年,目標公司擁有人應佔淨利分別為人民幣1,刷卡換現金.93億元、1.34億元、1.29億元。

完成的一項先決條件規定,完成後委任由中信資產管理提名的7名人士為董事將於股東特別大會上獲得批准,且所有現任董事(留任董事除外)將於完成時辭任。

收購事項搆成上市規則第14.06(6)(a)條項下公司的反向收購,此乃基於收購事項(i)搆成上市規則第14章項下公司的非常重大收購事項;及儘管概無賣方於完成後將成為有權行使或控制行使公司30%或以上投票權的控股股東,惟由於賣方及彼等任何一緻行動人士將於完成後合共持有公司30%以上投票權,故導緻公司控制權變動。

根据上市規則第14.54條,公司將被視為新上市申請人。收購事項須經上市委員會批准公司將提出的新上市申請後方告作實。預期2017年9月29日或之前向聯交所提交新上市申請。

緊隨配發及發行代價股份後,賣方及彼等任何一緻行動人士的股權佔經股份發行擴大後,可換股証券、購股權、認股權証或其他衍生工具前公司已發行股份約49.70%。根据收購守則規則26.1,賣方及彼等任何一緻行動人士須就公司全部已發行股份提出無條件強制性全面要約,除非已獲執行人員豁免嚴格遵守收購守則規則26.1。

中信資產管理(代表賣方)將向執行人員申請清洗豁免。倘授出清洗豁免,將須經獨立股東於股東特別大會上以按股數投票方式批准。

應公司要求,股份已自2017年7月11日上午九時正起停牌,以待發佈此公告。公司已向聯交所申請自2017年8月2日上午九時正起復牌。